非上市公眾公司股票交易法律制度研究.pdf

1、我國的非上市公眾公司是上世紀90年代以來,在國有企業(yè)股份制改革浪潮的特定歷史背景和獨特的運行機制下產生發(fā)展的,其成因頗為復雜。由于非上市公眾公司自身具有一定程度的公眾性特征,其股權流轉的需求具有必然性和合理性。長期以來,由于我國法律法規(guī)對非上市公眾公司股票交易規(guī)范的缺失,導致了非上市公眾公司股票流通不暢、非法證券交易層出不窮,投資者權益受到極大損害。摸清當前我國非上市公眾公司現狀,發(fā)現非上市公眾公司特殊需求和存在問題,盡快建立起規(guī)范非上

2、市公眾公司股票交易的法律制度,使非上市公眾公司股票交易有法可依,無論對于保護投資者的合法權益,促進非上市公眾公司這一類型公司的健康發(fā)展,還是完善我國公司法律和證券法律體系,建立我國的多層次資本市場都有重要意義。
　　本文的論述思路如下:
　　首先從一個案例引出“非上市公眾公司”這一話題,初步探討我國非上市公眾公司現狀和存在問題,以及當前學界對我國非上市公眾公司的研究狀況。然后從以下三個部分具體展開對非上市公眾公司股票交易法律

3、制度構建的探討。
　　第一部分,對非上市公眾公司股票交易法律制度作一般性的分析。首先從“公眾公司”切入,考察國外法律界對非上市公眾公司法律概念的界定,并結合我國證券法關于公開發(fā)行的規(guī)定,明確我國非上市公眾公司的法律定義。接著對我國非上市公眾公司的產生歷史、發(fā)展現狀和存在問題進行揭示和解讀。然后提出非上市公眾公司股票交易法律制度的基本內容,為下文介紹國外相關制度和完善我國非上市公眾公司股票交易制度做一個鋪墊。最后從必要性和可行性兩個

4、方面來闡述完善我國非上市公眾公司股票交易法律制度意義。
　　第二部分,著重考察美國和我國臺灣地區(qū)非上市公眾公司股票交易法律制度。本章通過介紹美國和我國臺灣地區(qū)非上市公眾公司最重要的股票交易市場——OTCBB市場和興柜市場的發(fā)展歷史和基本現狀,比較各自市場中非上市公眾公司股票交易制度的具體內容,以探求非上市公眾公司股票交易制度建設的一般性要求。這些基本要求和原則包括建立統(tǒng)一監(jiān)管的場外交易市場,引入做市商制度、制定適宜的掛牌標準、信息

5、披露和轉板、退市制度等,為下文我國非上市公眾公司股票交易法律制度的完善提供參考和借鑒。
　　第三部分,具體探討如何完善我國非上市公眾公司股票交易法律制度。首先,提出應當改造現有的代辦股份轉讓系統(tǒng)和地方產權交易中心,建立起統(tǒng)一監(jiān)管和統(tǒng)一法律規(guī)范的“1+N”模式的非上市公眾公司場外交易市場。其次,應注意降低非上市公眾公司到該市場掛牌的門檻,逐步引入做市商交易方式,作為集合競價交易的補充,以幫助解決提高現有場外市場中股票流動性不足的問題