有限責任公司股東查閱權實例研究——以上海聯(lián)華有限責任公司與上海新吳淞商貿總公司股東查閱權糾紛上訴案為例.pdf

1、現(xiàn)代公司普通奉行所有權與經營權相分離的治理理念，公司的董事、經理、財務負責人等高級管理人對公司享有排他性的經營管理權，董事會日益成為管理公司的核心。賦予股東查閱權以獲悉公司真實的經營狀況及財務信息，對股東權益的保護極為重要。股東查閱權是股東的基礎性權利，是股東行使其他股東權利的重要前提。我國新《公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定了股東查閱權制度，但該規(guī)定過于原則、缺乏具體性規(guī)定，可操作性不強。在實踐中對該法律規(guī)范的適用亦有不同的理解，產

2、生較大分歧，難以達到該法律規(guī)范立法的目的。本文通過對司法實踐中一則典型案例爭議焦點及其折射出司法實踐的疑難問題，采用比較研究、歷史分析、體系分析等方法對其進行探求，并就完善股東查閱權制度提出自己的看法。
　　本文共分為四個部分：
　　第一部分主要介紹新吳淞公司與聯(lián)華公司股東查閱權糾紛上訴一案的案由及其詳細案情，指出本案例的爭議焦點是股東是否有權查閱公司會計憑證和如何認定股東查閱會計賬簿具有正當目的。
　　第二部分是關于

3、公司股東是否有權查閱公司會計憑證的研究結論。在探討股東是否有權查閱公司會計憑證之前，須先確定股東查閱權之訴的訴訟主體資格及股東查閱權的行使范圍。本部分闡釋了股東查閱權的內涵及其權利屬性，指出提起查閱權之訴須具備的股東資格身份以及行使查閱權的范圍。股東查閱權是指股東可以直接查閱公司財務信息和重要文件的權利。同時股東查閱權也是固有權、共益權、單獨股東權。股東查閱權的行使主體，須具有股東身份。對于股東是否有權查閱公司會計憑證，主要是從文義解釋

4、、體系解釋、歷史解釋、立法目的等方法出發(fā)，認為在一般情況下，股東只能查閱公司會計賬簿而不能查閱會計憑證；只有當股東有證據(jù)證明會計賬簿可能存在虛假內容時，才能查閱會計憑證。
　　第三部分是關于如何認定股東查閱會計賬簿具有正當目的的研究結論。正當目的是指股東查閱公司會計賬簿是善意、合理的，在于保護其在公司上的經濟利益，并不是為了損害公司及其他股東的利益。股東要求查閱會計賬簿只需說明其查閱目的具有正當性；公司以股東查閱會計賬簿具有不正當

5、目的作為抗辯事由，公司負有舉證責任。如果公司不能舉證證明股東查閱會計賬簿有不正當目的的，公司則應當提供會計賬簿給股東查閱。但股東要求會計憑證，除了需要說明其查閱會計賬簿有正當目的外，還負有舉證證明公司會計賬簿記載的內容可能存在虛假的責任；否則，公司可以拒絕股東查閱會計憑證的請求。
　　第四部分是筆者提出完善股東查閱權的建議。為更好保護中小股東的利益，在立法上應明確和擴大股東查閱權行使的范圍，規(guī)定在一定的情形下，股東可以查閱會計憑證