企業(yè)并購中的財務風險及防范

1、企業(yè)經(jīng)貿【摘要】企業(yè)并購是企業(yè)成長的一種重要手段。而財務風險貫穿企業(yè)并購活動的始終它直接關系到企業(yè)并購活動的成敗。文章分析了企業(yè)并購過程中財務風險的成因，并對財務風險的防范提出建議以降低并購中的財務風險?！娟P鍵詞】企業(yè)并購財務風險風險防范企業(yè)通過并購能夠以較快的速度加強研發(fā)力量，提高規(guī)模經(jīng)濟和協(xié)同效應，并不斷增強企業(yè)的整體市場競爭能力。企業(yè)并購往往需要巨額資金的支持，并購必然面臨資金運作困難以及由資金運作不當引起的財務風險。一、企業(yè)并購

2、財務風險的分類企業(yè)并購中的財務風險是企業(yè)由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業(yè)財務狀況惡化或財務損失的不確定性。從并購過程的角度來看，并購財務風險主要包括目標企業(yè)價值評估風險、融資風險和整合期的財務風險。1、艮標企業(yè)價值評估風險目標企lp價值評估風險，是指在并購過程中，由于對目標企業(yè)價值的評估而導致并購企業(yè)財務狀況出現(xiàn)損失的可能性。如果在并購中付出太高的價格，就會影響并購方未來的收益，甚至會使企業(yè)日后背上沉重的成本負擔，進而使企業(yè)在債務

3、、經(jīng)營成本以及利潤方面帶來很大的壓力。2、融資風險企業(yè)并購的融資風險主要指企業(yè)能否及時、足額地籌集到并購資金以及籌集的資金對并購后企業(yè)的影響。雖然在短期內并購者在選用金融工具時，既可選用本公司的現(xiàn)金或股票去并購，也可選用舉債的方式來完成，但無論哪種支付方式，均存在一定的風險，即支付風險。3、整合期的財務風險在企業(yè)的并購活動中，由于并購企業(yè)與目標企業(yè)之間經(jīng)營理念、組織結構、管理體制和財務運作方式的不同，在整合過程中不可避免地會出現(xiàn)摩擦，如

4、果未能妥當處理不僅會抵消并購所帶來的利益甚至會侵蝕原有企業(yè)的競爭優(yōu)勢。二、企業(yè)并購財務風險的成因分析1、目標企業(yè)價值評估的財務風險對目標公司價值評估就成為企業(yè)并購的核心工作。目標企業(yè)價格評估產生的風險大小取決于并購企業(yè)所用信息的質量。加之我國企業(yè)價值評估體系不健全，缺乏服務于并購的中介組織。中國企業(yè)并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，相關的規(guī)定多為原則性的內容，可操作性不強。由于缺乏獨立的為’8‘當氟兩砸麗i麗并購提供準確信息和咨詢服

5、務的中介組織，所以無法降低并購雙方的信息成本，也無法對并購行為提供指導和監(jiān)督，增加并購的交易成本及新企業(yè)的整合成本。2、企業(yè)融資帶來的財務風險企業(yè)并購往往需要大量的資金，這就給企業(yè)并購活動帶來許多財務風險。(1)內部融資及其財務風險。由于我國企業(yè)普遍規(guī)模小、盈利水平低，依靠自身積累很難按計劃迅速籌足所需資金，如果企業(yè)對外部環(huán)境變化沒有快速的反映和適應能力，一旦企業(yè)自有資金用于并購，重新融資又出現(xiàn)困難，就會危及企業(yè)的正常營運，增加財務風險

6、。(2)外部融資及其財務風險。我國企業(yè)本身負債率已經(jīng)很高，再借款能力有限?；蚣词古e債成功，并購后企業(yè)由于負債過多，資本結構惡化，在競爭中處于不利地位；債務需要還本付息，企業(yè)財務負擔較重，如果安排不當，企業(yè)就會陷入財務危機。在我國，企業(yè)在并購中過分注重眼前利益(獲得國家和地方相應的信貸和稅收優(yōu)惠；買殼上市；成為“新聞明星”，利用廣告效應證明公司效益好的假象等)。而對企業(yè)的財務狀況的審計，內部控制制度的判斷，企業(yè)未來面臨風險的估計都做得不夠

7、。3、企業(yè)并購整合中產生的財務風險并購企業(yè)在整合期內，由于受財務運行過程的影響，存在著并購企業(yè)實際的財務收益與預期收益相背離的可能性，由于客觀環(huán)境的影響，并購企業(yè)內部可能會發(fā)生管理失誤，導致并購企業(yè)偏離并購的預期目標，形成財務風險和財務危機。在企業(yè)并購整合中，產生財務風險的主要原因有以下幾點：第一，由于企業(yè)間財務管理模式的差異，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務制度等不完全一致，整合期內，財務機構的設置若不能適應并購企業(yè)的

8、生存和發(fā)展的需要(例如財務機構重置、人員超編、控制不利等)，就會導致企業(yè)財務風險。第二，并購企業(yè)財務信息不及時、不完整甚至失真。財務預測、參謀功能薄弱或不具備，財務管理監(jiān)督機制不健全，財務行為不規(guī)范，財務紀律松弛，浪費嚴重。第三，對財務整合沒有給予足夠重視，所派出的財務管理人員素質不高，造成并購企業(yè)難以有效控制目標企、lp的運營。三、企業(yè)并購財務風險的防范措施防范并降低財務風險，是企業(yè)財務風險管理的工作重點。企業(yè)并購在對目標企業(yè)估價、融

9、資方式與支付方式的選擇、企業(yè)萬方數(shù)據(jù)并購整合等環(huán)節(jié)的防范措施主要有以下方面。1、進行詳細的調查分析，合理確定目標企業(yè)的價值詳細的調查分析可以發(fā)現(xiàn)許多公開信息之外的對企業(yè)經(jīng)營活動有著重大影響的信息，也可以通過對信息的綜合分析使決策更加正確。而信息的充分程度取決于并購企業(yè)自身的盡職調查和中介機構水平。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標企業(yè)并且對目標企業(yè)的產業(yè)環(huán)境、財務狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，從而對目標企業(yè)的未

10、來自由現(xiàn)金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業(yè)的真實價值，以降低目標企業(yè)的估價風險。2、選擇合理的支付方式，保證融資結構合理化并購企業(yè)在確定了并購資金需求量之后就應著手籌集資金。資金的籌措方式及數(shù)額的大小與并購方采用的支付方式有關，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙

11、方需要來取長補短。(1)現(xiàn)金支付。在短期內支付大量的現(xiàn)金對一般企業(yè)來講難度很大，對此可首先買殼方向上市公司大股東支付一部分現(xiàn)金，余款以置入上市公司的資產來抵償，以獲得上市公司控股權之后再加以大股東的地位，以股東大會決議的形式使上市公司將資產以現(xiàn)金買回。在承擔債務并以現(xiàn)金收購的方式下，買殼方承擔出讓方對上市公司的一切債務，并按扣除所承擔債務后的應付股權款以現(xiàn)金支付。這些方式對收購方來說減少了并購時現(xiàn)金的流出，而對出讓方來講則不會對可收回的

12、現(xiàn)金產生太大的影響。(2)股票支付。換股并購對于主并方而言，可使其免于即時支付的壓力，把由此產生的現(xiàn)金流量投入到合并后企業(yè)的生產和經(jīng)營。對于被并方來說，換股可以使其股東自動成為新設公司或后續(xù)公司的股東，分享合并后企業(yè)的盈利增長，此外由于推遲了收益確認時間，可以延遲交納資本利得稅。但如果主并方第一大股東控股比例較低，而被并方又股權較集中，則可能出現(xiàn)主并放為被并方所控制的情況。(3)賣方融資。并購方以承諾未來期間的償還義務為條件，首先取得被

13、并方的控制權，而后按照約定的條件進行支付。其典型形式有：分期付款、開立應付票據(jù)等。這些支付方式通常是在被并方盈利狀況不佳，急于脫手的情況下而采取的支付方式。對主并方而言，賣方融資可以減輕企業(yè)即時支付的壓力，有充足的時間對被并企業(yè)的資產和負債進行核實，避免可能存在的“并購陷阱”。對被并方而言，延期支付可以獲得延期納稅的優(yōu)惠而且如果并購價格和支付方式按照并購后企業(yè)的業(yè)績來確定，被并企業(yè)股東還可以享受并購后企業(yè)未來新增的收益。(4)混合支付。

14、并購方以現(xiàn)金、股票、認股權證、可轉換債券和公司債券等多種支付工具，向被并購方股東支付并購價格的一種支付方式。混合支付將多種支付工具組合在一起，可以克服單純以現(xiàn)金或股票等方式支付的缺點，減輕主并方的現(xiàn)金支付J玉力和防止其控制權轉移，延遲被并方交納資本利得稅，給并購后的企業(yè)帶來各種發(fā)展機會。因此，目前混合支付方式有企業(yè)經(jīng)貿囂O。NTE。M_POR_AR蕊ECNO晰tcs。’一CV0晰℃●■■_逐步上升趨勢。3、建立協(xié)調工作機制，加強財務整合

15、企業(yè)財務整合必須以企業(yè)價值最大化為中心，以并購企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略為準繩。通過財務整合，最大限度地實現(xiàn)企業(yè)的整合與協(xié)同效應。企業(yè)財務整合包括以下幾項內容：(1)財務管理目標導向的整合。因為財務目標的確定直接決定了各種財務決策的選擇。股東財富最大化與企業(yè)價值最大化成了目前比較常用的財務管理目標。由于并購雙方的財務目標在很多情況下是不～致的，因此必須予以整合。(2)財務制度體系的整合。財務制度整合是保證并購后企業(yè)有效運行的關鍵。所有并購成功的企業(yè)

16、其財務制度體系的整合幾乎都是成功的，相反并購失敗的公司其財務制度整合幾乎都是失敗的。財務制度包括投資制度、融資制度、固定資產管理、流動資金管理、利潤管理、工資制度管理、財務風險管理等方面的整合。(3)會計核算體系的整合。會計核算體系的整合是統(tǒng)一財務制度體系的具體保證，也是重組公司及時、準確獲取被并購企業(yè)信息的重要評價口徑的基礎。賬簿形式、憑證管理、會計科目等必須統(tǒng)一，以利于進行運營業(yè)務的整合。(4)資產債務的整合。并購后的食業(yè)要實現(xiàn)資源

17、優(yōu)化配置，必須剝離低效率資產，提高資產效率和資產質量，提高核心競爭力和投資回報率。對于固定資產的整合，收購方要結合自身的發(fā)展戰(zhàn)略，對固定資產進行吸收或剝離操作；而流動資產、遞延資產及其他資產的整合則主要通過財務處理進行。并購公司對目標企業(yè)并購后，可能接管目標公司的債務。如債務額增加，并購后的企業(yè)財務狀況必將惡化，財務風險也隨之增大，因此必須通過優(yōu)化資本結構，改善財務狀況，增強企jIk償債能力，實現(xiàn)債務整合。債務整合主要兩種方式：一是目標

18、企業(yè)債務全部由并購企業(yè)承擔。按照“負債隨資產”的原則，并購企業(yè)承擔債務的同時，控制了目標企業(yè)的資產。二是負債轉為股權。這是指為減少并購企業(yè)的債務將目標企業(yè)的負債轉為股權的形式。(5)績效評估體系的整合。這是指并購公司對財務運營指標體系的重新優(yōu)化和組合，這一評估體系是提高被并購公司經(jīng)營績效和運營能力的重要手段，包括償債能力指標、資產管理指標、盈利能力指標等。這些指標水平，不同的企業(yè)有不同的標準，并購后的企業(yè)應結合雙方實際將這些指標體系經(jīng)過

19、整合在企業(yè)內進行推廣?！緟⒖嘉墨I】【1J謝磊、韓志成、曾小剛：企業(yè)并購財務風險探析及其防范Ⅱ】商場現(xiàn)代化2006(2)【2】胡霞：淺析企業(yè)并購中的財務風險及其規(guī)避Ⅱ】經(jīng)濟與管理，2006(3)【3】王基建、吳保先：企業(yè)并購財務風險的成因分析廈其防范Ⅱ】武漢科技學院學報，2005(11)【41李春宏：企業(yè)并購財務風險分析Ⅱ1統(tǒng)計與咨詢，2004(2)【5】賈新波：中國企業(yè)并購中的財務風險防范思41J1企業(yè)論壇，2006(8)‘當&經(jīng)濟)2