結(jié)果，我們在匯總審核二處意見的基礎(chǔ)上，草擬了關(guān)于云南

1、<p>　　上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見</p><p>　　中信建投證券股份有限公司：</p><p>　　現(xiàn)對你公司推薦的上海威派格智慧水務(wù)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你們在30日內(nèi)對下列問題逐項落實并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你們的回復(fù)后，將根據(jù)情

2、況決定是否再次向你們發(fā)出反饋意見。如在30日內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會審核人員。</p><p><b>　　一、規(guī)范性問題</b></p><p>　　1、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明：（1）發(fā)行人整體變更為股份公司以前股東現(xiàn)金出資的來源及合法性。（2）2015年6月，孫海玲將其持有的部分發(fā)行人股份轉(zhuǎn)讓予威

3、淼投資、威罡投資、王學(xué)峰，說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的背景、定價依據(jù)及合理性，發(fā)行人進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后股權(quán)變動的背景、定價依據(jù)、與2015年6月股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價差異原因及合理性。（3）發(fā)行人股東（包括法人股東的股東和合伙股東的合伙人）與發(fā)行人及其實際控制人、本次發(fā)行中介機構(gòu)負(fù)責(zé)人及其簽字人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或利益輸送安排，是否存在對賭協(xié)議等特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在爭議。（4）發(fā)行人現(xiàn)有股東中是否存在契約型基

4、金、信托計劃、資產(chǎn)管理計劃，如存在，是否已納入監(jiān)管，是否已按照監(jiān)管要求進(jìn)行核查和披露。（5）補充披露發(fā)行人股東中合伙企業(yè)的基本情況、普通合伙人、自然人合伙人的背景，法人股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人的背景以及自然人股東的背景和基本信息。</p><p>　　2、根據(jù)招股說明書披露，發(fā)行人實際控制人為李紀(jì)璽先生及其配偶孫海玲女士。2015年8月以前，李紀(jì)璽未直接持有發(fā)行人股權(quán)，孫海玲及李紀(jì)璽之父李書坤長期直接持有發(fā)行人

5、部分股權(quán)。2013年10月至2015年6月間，發(fā)行人股東為孫海玲、李書坤。2015年8月，孫海玲與李紀(jì)璽簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，孫海玲將公司75.00%的股權(quán)作價轉(zhuǎn)讓給李紀(jì)璽。招股書披露，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系夫妻之間內(nèi)部調(diào)整持股比例。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明并披露李紀(jì)璽夫婦調(diào)整持股比例的原因，結(jié)合發(fā)行人歷史上股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)說明認(rèn)定李紀(jì)璽夫婦為發(fā)行人實際控制人及未將李書坤認(rèn)定為共同控制人的依據(jù)和理由，逐條對照《證券期貨法律適用意見第1號》分

6、析說明李紀(jì)璽夫婦共同控制情況下最近三年發(fā)行人實際控制人是否發(fā)生變更，并就發(fā)行人是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。</p><p>　　3、招股說明書披露，2012年至2013年期間，發(fā)行人相繼收購北京威派格、新疆威派格等二次供水業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師：（1）說明以發(fā)行人為上市主體，而未以北京威派格或其他同一控制下實體作為上市主體的原因，是否存在糾紛或法律障礙。

7、（2）結(jié)合發(fā)行人實際控制人的認(rèn)定，說明認(rèn)定有關(guān)重組屬于同一控制下重組的理由和依據(jù)，是否存在將非同一控制下重組認(rèn)定為同一控制下重組的情況，發(fā)行人前述資產(chǎn)重組定價的公允性，是否符合包括《證券期貨法律適用意見第3號》在內(nèi)的相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上述資產(chǎn)重組對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。</p><p>　　4、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人目前采取以“直銷為主、經(jīng)銷為輔”的銷售方式。請在招股說明書補充披露并說明：（1）按照銷

8、售模式列表披露報告期銷售產(chǎn)品的類型、數(shù)量、金額及占比，如果金額變動較大請說明原因，結(jié)合同行業(yè)上市公司的銷售模式及數(shù)據(jù)，說明發(fā)行人銷售模式是否與同行業(yè)存在明顯差異；（2）主要直銷客戶的基本情況，包括但不限于客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模等情況；（3）報告期直銷客戶的進(jìn)入、退出情況，主要直銷客戶變動的原因；（4）發(fā)行人與主要客戶交易合同的主要條款、簽訂合同的期限，如屬于一年一簽，詳細(xì)分析公司同該等客戶交易的可持續(xù)

9、性，維護(hù)客戶穩(wěn)定性所采取的具體措施，對主要客戶是否構(gòu)成依賴，相關(guān)風(fēng)險是否充分揭示。請保薦機構(gòu)和會計師補充說明對公司主要客戶的核查程序、核查措施、核查比例和核查結(jié)果，并發(fā)表明確意見。</p><p>　　5、招股說明書披露，直銷模式包括了直接銷售和居間代理兩類型。請在招股說明書補充披露并說明：（1）主要居間代理商的基本情況，包括但不限于客戶名稱、成立時間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營規(guī)模等情況；（2）居間代理

10、模式是否為行業(yè)普遍模式，居間服務(wù)費的收取方式和標(biāo)準(zhǔn)，與居間業(yè)務(wù)的匹配情況，是否存在通過居間服務(wù)商進(jìn)行變相利益輸送的情況。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。</p><p>　　6、請在招股說明書補充披露：（1）報告期內(nèi)主要客戶名稱、銷售內(nèi)容、銷售數(shù)量、銷售金額及占比，對發(fā)行人采購金額占其同期采購總額的比重，說明主要經(jīng)銷商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、與發(fā)行人的合作歷史。（

11、2）對經(jīng)銷商的管理政策、銷售政策、信用政策以及退換貨政策，具體銷售流程，產(chǎn)品配送方式，結(jié)算方式，是否存在現(xiàn)金交易情形，報告期內(nèi)經(jīng)銷商數(shù)量變動及地域分布情況，是否買斷式經(jīng)銷或獨家經(jīng)銷，各自覆蓋區(qū)域，報告期內(nèi)退換金額和數(shù)量，報告期內(nèi)經(jīng)銷商的相關(guān)政策是否發(fā)生變動。（3）報告期經(jīng)銷商數(shù)量變動的變動情況，并說明變動的合理性。（4）對經(jīng)銷商是否存在返利，返利的具體政策及會計處理，與生產(chǎn)經(jīng)營情況是否匹配。請保薦機構(gòu)和會計師對以上事項進(jìn)行核查并發(fā)表明確

12、意見。</p><p>　　7、招股說明書披露，發(fā)行人報告期前五名供應(yīng)商采購額占當(dāng)期采購總額的比例分別為56.09%、43.55%、46.94%和40.56%。請在招股說明書補充披露：（1）主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營規(guī)模等情況；（2）按采購種類披露主要供應(yīng)商的名稱、采購方式、采購內(nèi)容、結(jié)算方式、采購金額、采購占比等情況，主要原材料及能源耗用情況與公司產(chǎn)品產(chǎn)銷情況

13、是否匹配。請保薦機構(gòu)、會計師就采購的真實性、完整性、準(zhǔn)確性及與供應(yīng)商關(guān)聯(lián)關(guān)系方面進(jìn)行詳細(xì)核查，說明具體核查程序、核查手段、核查范圍（各核查方式涉及的具體金額占比）及核查結(jié)論，并發(fā)表明確的核查意見。</p><p>　　8、招股說明書披露，發(fā)行人存在部分外協(xié)工序。請在招股說明書補充披露：（1）外包加工費定價依據(jù)以及發(fā)行人控制外包加工質(zhì)量的主要措施，主要外包方的基本情況、發(fā)行人對其采購的價格、數(shù)量及結(jié)算方式；（2）報

14、告期內(nèi)發(fā)行人與外包方是否采取買斷式的采購模式，是否存在退換貨情況，是否存在除質(zhì)保問題以外的退換貨協(xié)議，如有，需披露協(xié)議具體內(nèi)容、執(zhí)行情況及相應(yīng)會計處理。請保薦機構(gòu)、會計師對上述情況進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。</p><p>　　9、招股說明書披露，報告期發(fā)行人營業(yè)收入分別為42,472.87萬元、47,569.99萬元、52,435.17萬元和22,765.31萬元。請在招股說明書補充披露：（1）結(jié)合業(yè)務(wù)類別，說明

15、并披露收入確認(rèn)的原則、時點、依據(jù)和方法；（2）主要產(chǎn)品的定價方法和策略，主要產(chǎn)品價格的變動幅度，價格變動趨勢和幅度與市場價格變動趨勢和幅度是否一致，量化分析產(chǎn)品價格變動對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的影響；（3）請補充說明合同（訂單）的執(zhí)行和產(chǎn)品交付是否存在跨期情況，對收入確認(rèn)的影響，是否存在通過人為調(diào)節(jié)訂單簽署時間和執(zhí)行期間進(jìn)行跨期收入調(diào)節(jié)的情況；（4）主營業(yè)務(wù)收入及各產(chǎn)品收入變動的原因及合理性。請保薦機構(gòu)，會計師對上述事項進(jìn)行核查，并發(fā)表核查

16、意見。</p><p>　　10、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)成本分別為13,746.90萬元、14,095.23萬元、14,494.26萬元和6,134.39萬元。請在招股說明書補充披露：（1）主營業(yè)務(wù)成本的構(gòu)成，營業(yè)成本增長與營業(yè)收入增長的配比關(guān)系，以及各類別產(chǎn)品營業(yè)成本增長與其營業(yè)收入增長率是否存在重大差異及其原因。（2）請結(jié)合生產(chǎn)模式和業(yè)務(wù)流程，說明并披露產(chǎn)品成本的主要核算方法和核算過程，成本

17、是否按照不同產(chǎn)品清晰歸類，產(chǎn)品成本確認(rèn)與計量的完整性與合規(guī)性，產(chǎn)品銷售發(fā)出與相應(yīng)營業(yè)成本結(jié)轉(zhuǎn)、銷售收入確認(rèn)是否配比。（3）主營業(yè)務(wù)成本是否核算完整。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。</p><p>　　11、招股說明書披露，報告期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為67.60%、70.35%、72.33%和72.97%，不同產(chǎn)品毛利率差異較大，高于行業(yè)可比上市公司。請在招股說明書：（1）請分別從

18、上、下游產(chǎn)業(yè)的波動情況，補充分析和披露產(chǎn)品售價、單位成本、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變動趨勢，量化分析對發(fā)行人毛利率的影響；（2）請補充分析毛利率計算的合規(guī)性，說明計算依據(jù)是否充分，各報告期收入確認(rèn)與相關(guān)成本費用歸集是否符合配比原則，營業(yè)成本和期間費用各構(gòu)成項目的劃分是否合理；（3）說明同行業(yè)可比上市公司的選擇依據(jù)，毛利率高于可比上市公司的原因；（5）變頻二次供水設(shè)備、區(qū)域加壓泵站逐年提高的原因。請保薦機構(gòu)、申報會計師對毛利率變動的合理性、未來趨勢、潛

19、在風(fēng)險進(jìn)行分析，核查毛利率計算的準(zhǔn)確性，并明確發(fā)表意見。</p><p>　　12、招股說明書披露，報告期內(nèi)發(fā)行人期間費用占當(dāng)年營業(yè)收入比例分別高于同行業(yè)可比上市公司。請在招股說明書：（1）結(jié)合行業(yè)經(jīng)營特征，補充分析并披露主要期間費用項目的變化與生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模變化、銷售增長、實際業(yè)務(wù)發(fā)生情況是否具有一致性，期間費用率逐年波動的合理性，是否存在少計費用的情況；（2）銷售費用中運費、招投標(biāo)費與生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況，會議考

20、察費、服務(wù)費的核算內(nèi)容及變動合理性；（3）請結(jié)合報告期內(nèi)的銷量、平均工資等情況逐項說明銷售費用和管理費用中各項目的變化是否與發(fā)行人的經(jīng)營狀況一致，對于與生產(chǎn)經(jīng)營的變動情況不符的項目請詳細(xì)說明原因；（4）管理費用中會議考察費、服務(wù)費的核算內(nèi)容及變動合理性，與銷售費用中相關(guān)科目的區(qū)別。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，說明期間費用的完整性、期間費用率的合理性，并明確發(fā)表意見。</p><p>　　13、招股說明書披

21、露，2017年上半年發(fā)行人確認(rèn)股份支付費用215.83萬元。請在招股說明書補充披露股份支付費用的確認(rèn)和計量的方法和依據(jù)，是否準(zhǔn)確。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。</p><p>　　14、招股說明書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司北京威派格存在使用個人卡進(jìn)行現(xiàn)金管理存儲的情形，合計34張。其中，有1張個人卡以孫海玲名義開立，其他均以所在地辦事處的員工名義開立。上述使用個人卡進(jìn)行現(xiàn)金管理存

22、儲的資金主要用于支付工資薪酬、備用金及報銷款等，同時也有少量貨款經(jīng)其收取。請在招股說明書補充披露個人卡的基本情況，包括但不限于：賬戶名、卡號、賬戶名、開戶時間、銷戶時間等，個人卡支付款項的用途、金額及比例，個人卡支付存在的必要性及合理性，是否存在除上述卡以外的個人卡支付的情況，是否違反相關(guān)法律法規(guī)，對上述情況是否已進(jìn)行了規(guī)范。請保薦機構(gòu)、申報會計師對上述情況進(jìn)行詳細(xì)核查并明確發(fā)表意見。 </p><p>&l

23、t;b>　　二、信息披露問題</b></p><p>　　1、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明：（1）報告期發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方間的資金拆借是否履行了相關(guān)法律程序，是否收取資金占用費及其合理性，前述事項對當(dāng)期利潤的影響，目前公司內(nèi)控制度的完善性及有效性。（2）關(guān)聯(lián)方租賃房產(chǎn)的具體用途，是否為主要生產(chǎn)經(jīng)營場所，占發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營總面積的比重，租賃價格的公允性，對關(guān)聯(lián)方是否存在依賴。（3）在逐項分析的基礎(chǔ)上，

24、對發(fā)行人報告期內(nèi)經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易和受讓關(guān)聯(lián)方無形資產(chǎn)的交易價格的公允性，各項關(guān)聯(lián)交易是否履行必要決策程序，是否影響發(fā)行人獨立性發(fā)表意見。</p><p>　　2、2016年11月，發(fā)行人從楊曉軍、袁峰峰處合計受讓無錫沃德富70%的股權(quán)。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、定價依據(jù)及合理性，前述收購事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否導(dǎo)致發(fā)行人主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，報告期是否存在其他非同一控制下收購事項。<

25、;/p><p>　　3、發(fā)行人部分專利技術(shù)即將或已經(jīng)到期。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明該等專利是否涉及發(fā)行人核心技術(shù)，有關(guān)專利到期對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。</p><p>　　4、招股說明書分別披露了發(fā)行人“報告期內(nèi)注銷或轉(zhuǎn)讓的控股子公司”、目前“控股股東、實際控制人及其近親屬控制、共同控制或具有重大影響的其他企業(yè)”和報告期內(nèi)“實際控制人及其關(guān)系密切家庭成員控制、共同控制或具有重大影響的其他企業(yè)

26、”的情況。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明：（1）發(fā)行人歷史上的股東上海濱特的歷史沿革情況。（2）“控股股東、實際控制人及其近親屬控制、共同控制或具有重大影響的其他企業(yè)”的未來經(jīng)營規(guī)劃或處置計劃，是否存在同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭的情況。（3）前述三類企業(yè)中是否存在因重大違法違規(guī)而注銷的情況；部分企業(yè)處于吊銷狀態(tài)是否影響發(fā)行人董監(jiān)高任職資格；已對外轉(zhuǎn)讓的企業(yè)轉(zhuǎn)讓的原因和基本情況、轉(zhuǎn)讓對價及其公允性，該等企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的關(guān)系，轉(zhuǎn)讓后

27、是否與發(fā)行人存在交易，以及該等交易的決策程序、必要性及定價公允性，對外轉(zhuǎn)讓企業(yè)的受讓方與發(fā)行人實際控制人、董監(jiān)高及其近親屬是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系。</p><p>　　5、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充說明發(fā)行人及其下屬公司是否已取得從事相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營應(yīng)獲得的全部資質(zhì)許可，對于資質(zhì)許可存在瑕疵的，請補充披露對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否符合相關(guān)行政管理的規(guī)定，以及發(fā)行人是否可能面臨行政處罰并發(fā)表明確

28、意見。</p><p>　　6、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并披露：（1）發(fā)行人及其下屬企業(yè)是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策對發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人不能通過復(fù)審的影響及風(fēng)險。</p><p>　　7、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并披露：（1）發(fā)行人尚在辦理產(chǎn)權(quán)證的房屋辦理產(chǎn)權(quán)證是否存在法律障礙，若相關(guān)房產(chǎn)無法

29、辦理權(quán)屬證書對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、是否存在糾紛或可能受到處罰及發(fā)行人的應(yīng)對措施。（2）發(fā)行人租賃北京市國網(wǎng)醫(yī)藥投資管理有限公司的房屋權(quán)屬是否存在瑕疵，租賃房屋涉及集體建設(shè)用地，出租人取得、使用相關(guān)土地使用權(quán)是否合規(guī)，是否有權(quán)出租，發(fā)行人租用該等房屋并使用相關(guān)土地是否合規(guī)。（3）結(jié)合發(fā)行人瑕疵房產(chǎn)的面積占比及相應(yīng)生產(chǎn)單位的收入、利潤指標(biāo)占比情況披露對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響、相關(guān)風(fēng)險以及發(fā)行人的應(yīng)對措施。</p><p&g

30、t;　　8、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合處罰事由、處罰內(nèi)容、整改情況、法律規(guī)范的具體規(guī)定、處罰機關(guān)的認(rèn)定等分析報告期內(nèi)發(fā)行人行政處罰事項對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響及該等事項是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并發(fā)表明確意見。</p><p>　　9、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充披露：（1）報告期各期發(fā)行人正式員工應(yīng)繳未繳社會保險和住房公積金的人數(shù)及原因，是否存在需要補繳的情況；如需補繳，說明并披露需要補繳的金額和措施，分析補繳對發(fā)行人

31、經(jīng)營業(yè)績的影響。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師結(jié)合上述情況對發(fā)行人繳納“五險一金”的合規(guī)性發(fā)表明確意見。（2）報告期各期，發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣，如存在，披露勞務(wù)派遣員工的人數(shù)、占比、各項社會保險及公積金的繳納情況以及發(fā)行人與其員工之間是否存在勞動合同糾紛的情況，說明發(fā)行人勞務(wù)派遣方式的用工制度是否符合國家有關(guān)規(guī)定。</p><p>　　10、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師補充披露：（1）報告期，發(fā)行人直銷和經(jīng)銷收入占比情況。（

32、2）報告期，發(fā)行人主要經(jīng)銷商退出的情況、具體原因及向發(fā)行人采購金額及占比，是否有拖欠貨款等相關(guān)違約行為。（3）以列表形式補充說明報告期各期新增主要經(jīng)銷商的基本情況，包括但不限于注冊時間、法定代表人、注冊地、注冊資本、主要代理產(chǎn)品等。補充說明新增主要經(jīng)銷商與發(fā)行人是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能輸送不當(dāng)利益的關(guān)系，并說明具體的核查方法及核查過程。</p><p>　　11、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明發(fā)行人獨立董事王浩、張曉

33、健任職資格是否存在違反黨政領(lǐng)導(dǎo)干部兼職有關(guān)規(guī)定的情況。</p><p>　　12、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明發(fā)行人子公司的小股東或小股東的實際控制人是否為發(fā)行人董事、高級管理人員或其近親屬，如存在前述情況，請說明該等人員與發(fā)行人共設(shè)子公司是否存在利益沖突。</p><p>　　13、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師落實《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第51條、第107條的有

34、關(guān)要求。</p><p>　　14、請發(fā)行人、保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師落實《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號》第61條的要求，說明并披露發(fā)行人董監(jiān)高及核心技術(shù)人員是否存在從關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況，以及所享受的其他待遇和退休金計劃等。</p><p>　　15、招股說明書披露了發(fā)行人正在執(zhí)行的50萬元以上的訴訟案件。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并補充披露對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展可能

35、產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項（不限于正在執(zhí)行的案件），包括訴訟事由、訴訟標(biāo)的、目前的進(jìn)展情況，分析相關(guān)訴訟事項及訴訟結(jié)果對公司生產(chǎn)經(jīng)營及財務(wù)成果的具體影響。影響較大的，應(yīng)作重大事項提示。</p><p>　　16、請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師說明并披露：（1）發(fā)行人本次發(fā)行所披露的信息與在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)披露的信息是否存在差異，如存在，請說明原因；（2）發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌后，是否曾因信息披

36、露、公司治理等原因受到過監(jiān)管措施或任何處罰。</p><p>　　17、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款余額分別為14,086.78萬元、17,451.28萬元、22,146.26萬元和25,179.28萬元，金額較大且逐年增長。請在招股說明書分析并補充披露：（1）發(fā)行人對主要客戶的信用政策的制定情況，包括具體的信用額度、信用賬期等，說明應(yīng)收賬款金額與信用政策是否匹配，信用政策是否嚴(yán)格執(zhí)行及應(yīng)收賬款的

37、逾期情況；（2）請根據(jù)具體數(shù)據(jù)匯總分析并披露各期末應(yīng)收賬款余額與當(dāng)期未完成的合同金額、收入確認(rèn)金額、結(jié)算方式、信用賬期之間是否存在銜接一致的配比關(guān)系，與實際市場需求是否匹配，應(yīng)收賬款確認(rèn)是否合規(guī)；（3）主要應(yīng)收賬款客戶與主要銷售客戶是否匹配，各期應(yīng)收賬款期后各年的回款情況，是否與相關(guān)現(xiàn)金流量項目一致；（4）發(fā)行人應(yīng)收賬款壞賬計提政策與同行業(yè)可比公司的比較情況，是否差異較大。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述情況，分析應(yīng)收賬款變化及壞賬準(zhǔn)備計

38、提的依據(jù)與合理性，并明確發(fā)表意見。</p><p>　　18、招股說明書披露，報告期各期末發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)的賬面余額分別為979.30萬元、718.21萬元、904.00萬元及808.00萬元。請補充說明并簡要披露報告期各期應(yīng)收票據(jù)的背書轉(zhuǎn)讓、貼現(xiàn)等情況，采用應(yīng)收票據(jù)結(jié)算是否符合銷售合同的約定，是否存在追索權(quán)糾紛及重大風(fēng)險因素，有關(guān)應(yīng)收票據(jù)的內(nèi)控制度。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查應(yīng)收票據(jù)確認(rèn)與會計處理的合規(guī)性并明確發(fā)

39、表意見。</p><p>　　19、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人存貨余額分別為9,969.36萬元、7,999.34萬元、6,734.08萬元和7,394.59萬元。請在招股說明書：（1）根據(jù)產(chǎn)供銷的業(yè)務(wù)流程進(jìn)一步說明存貨結(jié)構(gòu)的是否合理、存貨結(jié)構(gòu)的變動是否與業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配、與同行業(yè)公司相比是否存在較大差異，各存貨項目核算的合規(guī)性以及在存貨的計劃、消耗、管理和內(nèi)控方面的具體措施；（2）補充說明各報告期原材料

40、采購與使用計劃、產(chǎn)能與產(chǎn)出、出庫量與銷售計劃的數(shù)量平衡關(guān)系，在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、發(fā)出商品的訂單支持率情況；（3）說明各期末對各存貨項目進(jìn)行盤點的情況，包括盤點范圍、地點、品種、金額、比例等，說明執(zhí)行盤點的部門與人員、是否存在賬實差異及處理結(jié)果、如何保證發(fā)出商品盤點的完整性以及如何識別確認(rèn)發(fā)出商品的權(quán)屬情況；（4）存貨中“基礎(chǔ)部件備貨生產(chǎn)”和“訂單驅(qū)動生產(chǎn)集成”的金額和比例，“訂單驅(qū)動生產(chǎn)集成”的存貨是否均有訂單支持。請保薦機構(gòu)、申報會計師詳

41、細(xì)核查上述情況，以及發(fā)行人存貨各項目的發(fā)生、計價、核算與結(jié)轉(zhuǎn)情況，說明期末存貨的盤點與監(jiān)盤情況，與存貨有關(guān)的成本費用的歸集與結(jié)轉(zhuǎn)是否合規(guī)，是否與實際業(yè)務(wù)流程一致，各存貨項目減</p><p>　　20、招股說明書披露，報告期各期末，發(fā)行人其他應(yīng)收款余額分別為2,436.49萬元、1,382.84萬元、1,255.10萬元及2,073.92萬元，主要為公司參與項目投標(biāo)及項目實施的投標(biāo)和履約保證金、員工備用金、租賃辦

42、公及住宿用房的押金。請在招股說明書補充披露投標(biāo)和履約保證金的金額和賬齡與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的匹配情況，1-2年賬齡的其他應(yīng)收款占比較大的原因，其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。請保薦機構(gòu)、會計對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。</p><p>　　21、招股說明書披露，報告期發(fā)行人進(jìn)行了多筆關(guān)聯(lián)交易。請在招股說明書補充披露：（1）關(guān)聯(lián)銷售及關(guān)聯(lián)采購的原因及合理性，關(guān)聯(lián)交易價格的公允性，對沈陽水務(wù)威派格應(yīng)收賬款金額較大且

43、長期未能收回的原因，是否足額計提壞賬準(zhǔn)備；（2）與關(guān)聯(lián)方資金往來的原因和背景、資金占用時間和利息支付情況、相關(guān)的財務(wù)處理方法、對生產(chǎn)經(jīng)營情況的影響，是否履行了相應(yīng)的程序及是否符合相關(guān)法律的規(guī)定。請保薦機構(gòu)、會計對上述事項進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見。</p><p>　　22、招股說明書披露，發(fā)行人在不同財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)的對比中選取了不同可比上市公司。請發(fā)行人說明同行業(yè)可比公司的選擇依據(jù)，在進(jìn)行財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)的比較時選取

44、不同可比公司的原因，在進(jìn)行比較時應(yīng)保持可比公司前后一致。</p><p>　　23、請在招股說明書中補充披露公司員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，公司未來薪酬制度及水平變化趨勢。請保薦機構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。</p><p>　　24、請嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確的披

45、露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。</p><p>　　25、請保薦機構(gòu)、會計師說明公司財務(wù)部門人員與公司董監(jiān)高、控股股東及實際控制人（如為個人）是否具有親屬關(guān)系，如有，是否會影響財務(wù)工作獨立性。請保薦機構(gòu)、會計師核查財務(wù)相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計和執(zhí)行的有效性。 </p><p>　　三、關(guān)于財務(wù)會計資料的相關(guān)問題</p><p>　　1、請切實落實《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司

46、財務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》的相關(guān)規(guī)定。</p><p>　　2、請發(fā)行人補充說明報告期比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據(jù)和合理性，請保薦機構(gòu)、申報會計師進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。</p><p>　　3、請發(fā)行人對報告期申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表涉及差異調(diào)整的具體事項、內(nèi)容和理由予以逐項說明，說明相關(guān)項目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合