企業(yè)并購中的支付方式選擇

1、No.2s2015《合作經(jīng)濟(jì)與科技》管理制度企業(yè)并購中的支付方式選擇口文李靜張桂杰(大連財經(jīng)學(xué)院風(fēng)險管理與內(nèi)部控制研究中心遼寧大連)[提要]并購是企業(yè)進(jìn)行資源整合和實現(xiàn)快速擴(kuò)張的重要途徑之一，它不僅有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，而且能夠有效地降低企業(yè)交易費用，同時產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，從而增強企業(yè)核心競爭力。本文分析企業(yè)并購的幾種分類、并購支付方式及其支付方式的優(yōu)缺點，并簡述企業(yè)并購選擇支付方式的影響因素。關(guān)鍵詞:企業(yè)并購:支付方式:影響因素

2、中圖分類號:F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A收錄日期:2014年12月8日、并購的含義及其基本分類企業(yè)并購(M第三，目標(biāo)公司的股東可以推遲收益時間，享受稅收優(yōu)惠，就是遞延納稅的好處。與現(xiàn)金方式比較，換股并購并不需要過多地考慮稅收規(guī)則以及對價格安排上的制約。換股并購的缺點主要表現(xiàn)為:第一，對并購方而言，新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，從而導(dǎo)致股東權(quán)益被削減，其結(jié)果可能使原股東喪失對公司的控制權(quán):第二，股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證

3、券交易所上市規(guī)則的限制，發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩會使得競購對手有時間組織竟購，也使得不愿意被并購的目標(biāo)公司有時間部署反并購措施第三，換股收購經(jīng)常會招來風(fēng)險套利者，套利群體造成的壓力以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價的下滑。(三)杠桿收購.杠桿收購的主體一般是專業(yè)的金融投資公司，投資公司收購目標(biāo)企業(yè)的目的是以合適的價錢買下公司，通過經(jīng)營使公司增殖，并通過財務(wù)杠桿增加投資收益。這種收購方式概括來說就是根據(jù)杠桿原理，使收購方可以用少量的資金(

4、通常只占收購資金的5%20%)得到目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)。這種支付方式的典型優(yōu)勢在于:第一，并購項目對資產(chǎn)或現(xiàn)金的要求很低，減輕了收購企業(yè)的短期財務(wù)壓力，產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng):第二，杠桿收購的股權(quán)回報率遠(yuǎn)高于普通資本結(jié)構(gòu)下的股權(quán)回報率，通過將生產(chǎn)經(jīng)營延伸到企業(yè)之外，從而使運營效率得到提高:第三，通過驅(qū)除過度多元化所造成的價值破壞影響，改進(jìn)領(lǐng)導(dǎo)力與管理第四，享受稅收優(yōu)惠。杠桿收購來的公司其債務(wù)資本往往占公司全部資本的90%95毛，因此杠桿收購公

5、司便可享受一定的免稅優(yōu)惠:第五，高額利息償付的壓力，迫使管理人員不得不想方設(shè)法提高運營績效和生產(chǎn)效率，如剝離非核心業(yè)務(wù)、縮減規(guī)模、降低成本、技術(shù)改造等。這種支付方式的局限性有=第一，融資成本高，償債壓力大。由于資本結(jié)構(gòu)中的債務(wù)占了絕大部分，杠桿收購的風(fēng)險較高，貸款利率也往往較高，如若收購者管理經(jīng)營不善，則極有可能被債務(wù)壓垮第二，并購公司有可能會通過盜用第三方的財富來榨取目標(biāo)公司的額外現(xiàn)金流，如聯(lián)邦政府:第三，被收購公司由于支付利息而享受

6、免稅政策，在隨后的生產(chǎn)運營過程中只有很少的賦稅，但股東分配到的股息享受不到這樣的優(yōu)惠。此外，杠桿收購最大的風(fēng)險存在于出現(xiàn)金融危機(jī)、經(jīng)濟(jì)衰退等不可預(yù)見事件，以及政策調(diào)整，等等。這將會導(dǎo)致定期利息支付困難、技術(shù)性違約、全面清盤。(四)資產(chǎn)置換。資產(chǎn)量換是指上市公司的控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等情況，包括整體資產(chǎn)置換和部分資產(chǎn)置換等形式。資產(chǎn)往往發(fā)生在公司上市的過程中，一個母公司在子公司

7、收購?fù)瓿梢院?，將自己的?yōu)勢項目或資產(chǎn)賣給子公司，然后把子公司的不良經(jīng)營項目賣給第三方或者自己，這樣即可借子公司的殼實現(xiàn)間接上市的目的。資產(chǎn)置換支付的優(yōu)點:第一，支付過程中沒有用現(xiàn)金，減少了購買方的現(xiàn)金壓力:購買方在買入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的同時剝離了盈利能力較低的資產(chǎn)，一舉兩得:第二，購買方在置換出資產(chǎn)時可以實現(xiàn)一筆可觀的投資收益或者營業(yè)外收入。其弊端是:由于資產(chǎn)置換類似于物物交換，往往難以成交。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯

8、的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。三、并購案例中支付方式的影晌因素通過對國內(nèi)企業(yè)發(fā)展的歷史回顧、總結(jié)發(fā)現(xiàn)，影響企業(yè)并購支付方式選擇的原因分為內(nèi)部因素和外部因素。(一)內(nèi)部因素一1401、并購方對公司控股權(quán)的考慮。對于控股股東而言，并購活動對公司控制權(quán)的影響必然是其考慮用何種支付方式的一大因素。如果保留控制權(quán)對并購公司的管理層非常重要，在公司的控制權(quán)受到威脅時，管理層就有較強的動機(jī)去選擇現(xiàn)金支付而不是股票支付。2、

9、并購公司經(jīng)營狀況。一般公司保留的現(xiàn)金流量有限，若是規(guī)模較大的并購，采用現(xiàn)金支付則難以實現(xiàn)，只能采用股票支付方式。即使公司當(dāng)前現(xiàn)金流量充裕且能滿足并購交易的需要，并購公司也要系統(tǒng)考慮公司今后的經(jīng)營現(xiàn)金流量，充分考慮企業(yè)當(dāng)前經(jīng)營現(xiàn)金流量和未來經(jīng)營現(xiàn)金流量，衡量企業(yè)是否有現(xiàn)金支付的能力。2∞4年12月8日，聯(lián)想集團(tuán)以17.5億美元收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，收購的代價包括6.5億美元的現(xiàn)金、6億美元聯(lián)想集團(tuán)股票以及要承擔(dān)IBMPC的5億美元債務(wù)，

10、采用現(xiàn)金、股票混合支付方式。3、并購公司的股價水平。當(dāng)前公司的股價水平是并購方?jīng)Q定采用現(xiàn)金還是股票支付的另一個重要因素。股票市場處于上升過程時，公司股票價格相對較高，以股權(quán)作為支付方式更有利于并購方，增發(fā)新股對于目標(biāo)公司股東也更有吸引力，此時他們會傾向于采用股票支付的收購方式。4、其他因素。并購方還會出于公司的舉債能力、融資成本以及并購的規(guī)模等方面的考慮，最終確定一個合理的支付方式。(二)外部因素1、我國并購法律制度的規(guī)定。我國企業(yè)在作

11、出并購支付方式的選擇時，必須要遵守收購法律規(guī)定。2、我國稅收制度.我國稅法規(guī)定，只對現(xiàn)金紅利征稅，不對資本利得征稅。從這個角度出發(fā)，現(xiàn)金支付方式使得目標(biāo)企業(yè)的股東無法享受稅收上的優(yōu)惠。被并購公司如果存在擁有較高比例股份的控股股東時，采用現(xiàn)金支付方式很難誘使其出讓公司股份和控制權(quán)。3、證券市場的運行周期.一個股市周期大致要經(jīng)歷以下四個階段:牛市階段一一高位盤整市階段一一熊市階段一f民位牛皮市階段。股市處于牛市階段時，企業(yè)間的并購發(fā)生頻繁，

12、上市公司的股票價格→般被高估，采用股票支付方式的并購交易對目標(biāo)公司更有吸引力，這期間發(fā)生的并購以股票支付方式為主。4、并購公司的潛在競爭者。隨著經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程的不斷推進(jìn)，市場競爭也愈發(fā)激烈，目標(biāo)公司可能存在著兩個或更多的并購競爭者。2010年3月28日，吉利以18億美元收購沃爾沃l∞%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)，包括知識產(chǎn)權(quán)。吉利為并購案組織了200多人的全職運作團(tuán)隊，掃除了并購路上一個又一個障礙。8月2日，浙江吉利控股集團(tuán)有限公司宣布完成對福特

13、汽車公司旗下沃爾沃轎車公司的全部股權(quán)收購。四、結(jié)論總之，并購支付方式受到經(jīng)濟(jì)、政治、文化等各方面的影響，作為并購環(huán)節(jié)中的最終支付選擇，是企業(yè)綜合考慮各方利益得失的結(jié)果。支付工具選擇是否得當(dāng)不僅僅關(guān)系到并購策略的實現(xiàn)，還會顯現(xiàn)出不同的并購信息價值，甚至?xí)绊懖①徯Ч瑳Q定并購交易是否能夠成功。因此，企業(yè)并購要充分利用資本市場，充分做好并購的利弊分析，選擇對企業(yè)最有利的并購支付方式。主要參考文獻(xiàn):[11劉淑蓮.并購對價與融資方式選擇:控制權(quán)